Kodeks spółek handlowych - Stan prawny na 1 września 2025 r.

USTAWA z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych

(Dz. U. z 2024 r. poz. 18; ostatnia zmiana w Dz. U. poz. 96) - tekst ujednolicony przez redakcję -

Tytuł I Przepisy ogólne

Dział I Przepisy wspólne

Art. 1. § 1. Ustawa reguluje tworzenie, organizację, funkcjonowanie, rozwiązywanie, łączenie, podział i przekształcanie spółek handlowych. § 2. Spółkami handlowymi są: spółka jawna, spółka partnerska, (...)

Dział II Spółki osobowe

Art. 8. § 1. Spółka osobowa może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być (...)

Dział III Spółki kapitałowe

Art. 11. § 1. Spółki kapitałowe w organizacji, o których mowa w art. 161, art. 300 11 i art. 323, mogą we własnym imieniu nabywać (...)

Dział IV Grupa spółek

Art. 21 1 . § 1. Spółka dominująca oraz spółka zależna, które uczestniczą w grupie spółek, kierują się obok interesu spółki interesem grupy spółek, o (...)

Tytuł II Spółki osobowe

Dział I Spółka jawna

Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 22. § 1. Spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową. § 2. Każdy wspólnik (...)

Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich

Art. 28. Majątek spółki stanowi wszelkie mienie wniesione jako wkład lub nabyte przez spółkę w czasie jej istnienia. Art. 29. § 1. Każdy wspólnik ma (...)

Rozdział 3 Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 37. § 1. Przepisy niniejszego rozdziału mają zastosowanie, jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej. § 2. Umowa spółki nie może ograniczyć lub wyłączyć przepisów (...)

Rozdział 4 Rozwiązanie spółki i wystąpienie wspólnika

Art. 58. § 1. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) jednomyślna uchwała wszystkich wspólników; 3) ogłoszenie upadłości spółki; 4) śmierć wspólnika (...)

Rozdział 5 Likwidacja

Art. 67. § 1. W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. § 2. (...)

Dział II Spółka partnerska

Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 86. § 1. Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą. (...)

Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich Zarząd spółki

Art. 95. § 1. Partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce, jak również (...)

Rozdział 3 Rozwiązanie spółki

Art. 98. § 1. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) jednomyślna uchwała wszystkich partnerów; 3) ogłoszenie upadłości spółki; 4) utrata przez (...)

Dział III Spółka komandytowa

Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 102. Spółką komandytową jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden (...)

Rozdział 2 Stosunek do osób trzecich

Art. 111. Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej. Art. 112. § 1. Komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w (...)

Rozdział 3 Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 120. § 1. Komandytariusz ma prawo żądać odpisu sprawozdania finansowego za rok obrotowy oraz przeglądać księgi i dokumenty celem sprawdzenia jego rzetelności. § 2. (...)

Dział IV Spółka komandytowo-akcyjna

Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 125. Spółką komandytowo-akcyjną jest spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden (...)

Rozdział 2 Powstanie spółki

Art. 129. Osoby podpisujące statut są założycielami spółki. Statut powinni podpisać co najmniej wszyscy komplementariusze. Art. 130. Statut spółki komandytowo-akcyjnej powinien zawierać: 1) firmę i (...)

Rozdział 3 Stosunek do osób trzecich

Art. 135. Akcjonariusz nie odpowiada za zobowiązania spółki. Art. 136. § 1. Jeżeli statut dopuszcza przyjęcie do spółki nowego komplementariusza, dotychczasowy akcjonariusz może uzyskać status (...)

Rozdział 4 Stosunki wewnętrzne spółki

Art. 140. § 1. Każdy komplementariusz ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. § 2. Statut spółki może przewidywać, że prowadzenie spraw spółki powierza się (...)

Rozdział 5 Rozwiązanie i likwidacja spółki Wystąpienie wspólnika

Art. 148. § 1. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w statucie; 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki; 3) ogłoszenie upadłości spółki; 4) śmierć, (...)

Tytuł III Spółki kapitałowe

Dział I Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością

Rozdział 1 Powstanie spółki

Art. 151. § 1. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa stanowi (...)

Rozdział 2 Prawa i obowiązki wspólników

Art. 174. § 1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce. § 2. Jeżeli umowa spółki (...)

Rozdział 3 Organy spółki

Oddział 1 Zarząd

Art. 201. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § 3. Do (...)

Oddział 2 Nadzór

Art. 212. § 1. Prawo kontroli służy każdemu wspólnikowi. W tym celu wspólnik lub wspólnik z upoważnioną przez siebie osobą może w każdym czasie przeglądać (...)

Oddział 3 Zgromadzenie wspólników

Art. 227. § 1. Uchwały wspólników są podejmowane na zgromadzeniu wspólników. § 2. Bez odbycia zgromadzenia wspólników mogą być powzięte uchwały, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą (...)

Rozdział 4 Zmiana umowy spółki

Art. 255. § 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały wspólników i wpisu do rejestru. § 2. Obniżenie kapitału zakładowego w trybie art. 199 § 5 (...)

Rozdział 5 Wyłączenie wspólnika

Art. 266. § 1. Z ważnych przyczyn dotyczących danego wspólnika sąd może orzec jego wyłączenie ze spółki na żądanie wszystkich pozostałych wspólników, jeżeli udziały wspólników (...)

Rozdział 6 Rozwiązanie i likwidacja spółki

Art. 270. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, stwierdzona (...)

Rozdział 7 Odpowiedzialność cywilnoprawna

Art. 291. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 167 § 1 pkt 2 lub (...)

Dział Ia Prosta spółka akcyjna

Rozdział 1 Powstanie spółki

Art. 300 1 . § 1. Prosta spółka akcyjna może być utworzona przez jedną albo więcej osób w każdym celu prawnie dopuszczalnym, chyba że ustawa (...)

Rozdział 2 Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Oddział 1 Akcje i uprawnienia indywidualne akcjonariusza

Art. 300 15 . § 1. Akcjonariusz ma prawo do udziału w zysku oraz prawo do wypłaty z kapitału akcyjnego w kwocie wynikającej z rocznego (...)

Oddział 2 Forma akcji

Art. 300 29 . § 1. Akcje nie mają formy dokumentu. § 2. Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych i innych tytułów (...)

Oddział 3 Rozporządzanie akcją

Art. 300 36 . § 1. Akcje są zbywalne. § 2. Akcje nie mogą być dopuszczane ani wprowadzane do obrotu zorganizowanego w rozumieniu przepisów o (...)

Oddział 4 Umorzenie akcji i nabycie akcji własnych

Art. 300 44 . § 1. Akcja może być umorzona za zgodą akcjonariusza (umorzenie dobrowolne) albo bez zgody akcjonariusza (umorzenie przymusowe). § 2. Umorzenie akcji (...)

Oddział 5 Wyłączenie i ustąpienie akcjonariusza oraz unieważnienie akcji

Art. 300 49 . § 1. Na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących więcej niż połowę ogólnej liczby głosów sąd, z ważnych przyczyn dotyczących danego akcjonariusza, (...)

Rozdział 3 Organy spółki

Oddział 1 Przepisy ogólne

Art. 300 52 . § 1. W spółce ustanawia się zarząd albo radę dyrektorów. § 2. Umowa spółki może przewidywać, że oprócz ustanowienia zarządu w (...)

Oddział 2 Zarząd

Art. 300 62 . § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § (...)

Oddział 3 Rada nadzorcza

Art. 300 68 . § 1. Rada nadzorcza składa się co najmniej z trzech członków, powoływanych i odwoływanych uchwałą akcjonariuszy. § 2. Umowa spółki może (...)

Oddział 4 Rada dyrektorów

Art. 300 73 . § 1. Rada dyrektorów prowadzi sprawy spółki, reprezentuje spółkę oraz sprawuje nadzór nad prowadzeniem spraw spółki. § 2. Rada dyrektorów składa (...)

Oddział 5 Walne zgromadzenie

Art. 300 80 . § 1. Uchwały akcjonariuszy są podejmowane na walnym zgromadzeniu albo poza walnym zgromadzeniem na piśmie albo przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. (...)

Rozdział 4 Zmiana umowy spółki i emisja akcji

Oddział 1 Zmiana umowy spółki i zwykła emisja akcji

Art. 300 102 . § 1. Zmiana umowy spółki wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. § 2. Zmianę umowy spółki zarząd zgłasza do (...)

Oddział 2 Upoważnienie zarządu do emisji akcji

Art. 300 110 . § 1. Umowa spółki może upoważnić zarząd, na okres nie dłuższy niż pięć lat, do emisji akcji na zasadach określonych w (...)

Oddział 3 Warunkowa emisja akcji

Art. 300 114 . § 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o emisji akcji, z zastrzeżeniem że osoby, którym przyznano prawa do objęcia akcji, wykonają (...)

Rozdział 5 Rozwiązanie i likwidacja spółki

Art. 300 120 . § 1. Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w umowie spółki; 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu (...)

Rozdział 6 Odpowiedzialność cywilnoprawna

Art. 300 123 . Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 300 12 § 3 (...)

Dział II Spółka akcyjna

Rozdział 1 Powstanie spółki

Art. 301. § 1. Zawiązać spółkę akcyjną może jedna albo więcej osób. Spółka akcyjna nie może być zawiązana wyłącznie przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. (...)

Rozdział 2 Prawa i obowiązki akcjonariuszy

Art. 328. § 1. Akcje nie mają formy dokumentu. § 2. Przepisy o akcjach stosuje się odpowiednio do warrantów subskrypcyjnych, świadectw użytkowych, świadectw założycielskich i (...)

Rozdział 3 Organy spółki

Oddział 1 Zarząd

Art. 368. § 1. Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę. § 2. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków. § 3. Do (...)

Oddział 2 Nadzór

Art. 381. W spółce akcyjnej ustanawia się radę nadzorczą. Art. 382. § 1. Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej (...)

Oddział 3 Walne zgromadzenie

Art. 393. Uchwały walnego zgromadzenia, poza innymi sprawami wymienionymi w niniejszym dziale lub w statucie, wymaga: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki (...)

Rozdział 4 Zmiana statutu i zwykłe podwyższenie kapitału zakładowego

Oddział 1 Przepisy ogólne

Art. 430. § 1. Zmiana statutu wymaga uchwały walnego zgromadzenia i wpisu do rejestru. § 2. Zmianę statutu zarząd zgłasza do sądu rejestrowego. Zgłoszenie zmiany (...)

Oddział 2 Subskrypcja akcji

Art. 434. § 1. Akcje, co do których akcjonariuszom służy prawo poboru, zarząd powinien zaoferować w drodze ogłoszenia. § 2. Ogłoszenie powinno zawierać: 1) datę (...)

Oddział 3 Podwyższenie kapitału zakładowego ze środków spółki

Art. 442. § 1. Walne zgromadzenie może podwyższyć kapitał zakładowy, przeznaczając na to środki z kapitałów rezerwowych utworzonych z zysku, jeżeli mogą być one użyte (...)

Rozdział 5 Kapitał docelowy Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego Podwyższenie kapitału zakładowego w drodze zamiany obligacji kapitałowych na akcje

Art. 444. § 1. Statut może upoważnić zarząd na okres nie dłuższy niż trzy lata do podwyższenia kapitału zakładowego na zasadach określonych w niniejszym rozdziale. (...)

Rozdział 6 Obniżenie kapitału zakładowego

Art. 455. § 1. Kapitał zakładowy obniża się, w drodze zmiany statutu, przez zmniejszenie wartości nominalnej akcji, połączenie akcji lub umorzenie części akcji oraz w (...)

Rozdział 7 Rozwiązanie i likwidacja spółki

Art. 459.* ) Rozwiązanie spółki powodują: 1) przyczyny przewidziane w statucie; 2) uchwała walnego zgromadzenia o rozwiązaniu spółki albo o przeniesieniu siedziby spółki za granicę, (...)

Rozdział 8 Odpowiedzialność cywilnoprawna

Art. 479. Jeżeli członkowie zarządu umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniu, o którym mowa w art. 320 § 1 pkt 3 i (...)

Tytuł IV Łączenie, podział i przekształcanie spółek

Dział I Łączenie się spółek

Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 491. § 1. Spółki kapitałowe mogą się łączyć ze sobą oraz ze spółkami osobowymi; spółka osobowa, z wyłączeniem spółki komandytowo-akcyjnej, nie może jednakże być (...)

Rozdział 2 Łączenie się spółek kapitałowych

Art. 498. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami. Art. 499. § 1. Plan połączenia powinien zawierać co najmniej: 1) formę prawną, (...)

Rozdział 2¹ Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Oddział 1 Transgraniczne łączenie się spółek kapitałowych

Art. 516 1 . § 1. Połączenie transgraniczne spółek kapitałowych podlega przepisom rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. § 2. Do dnia (...)

Oddział 2 Transgraniczne łączenie się spółki komandytowo-akcyjnej

Art. 516 19 . Do transgranicznego łączenia się spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 522, 525 i 526.

Rozdział 3 Łączenie się z udziałem spółek osobowych

Art. 517. § 1. Plan połączenia spółek wymaga pisemnego uzgodnienia między łączącymi się spółkami. § 2. Przygotowanie planu połączenia spółek osobowych przez zawiązanie nowej spółki (...)

Dział II Podział spółek

Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 528. § 1. Spółkę kapitałową i spółkę komandytowo-akcyjną można podzielić na dwie albo więcej spółek kapitałowych lub spółek komandytowo-akcyjnych. Nie jest dopuszczalny podział spółki (...)

Rozdział 2 Podział spółek kapitałowych

Art. 533. § 1. Plan podziału spółki wymaga pisemnego uzgodnienia między spółką dzieloną a spółką przejmującą. § 2. W przypadku podziału przez zawiązanie nowej spółki (...)

Rozdział 3 Transgraniczny podział spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Oddział 1 Transgraniczny podział spółek kapitałowych

Art. 550 2 . Do transgranicznego podziału spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. Art. 550 3 (...)

Oddział 2 Transgraniczny podział spółki komandytowo-akcyjnej

Art. 550 21 . Do transgranicznego podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 550 27 i art. 550 28 . Art. (...)

Rozdział 4 Podział spółki komandytowo-akcyjnej

Art. 550 23 . Do podziału spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 2, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. Art. 550 24 . (...)

Dział III Przekształcenia spółek

Rozdział 1 Przepisy ogólne

Art. 551. § 1. Spółka jawna, spółka partnerska, spółka komandytowa, spółka komandytowo-akcyjna, spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, prosta spółka akcyjna oraz spółka akcyjna (spółka przekształcana) może (...)

Rozdział 2 Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową

Art. 571. Przekształcenie spółki osobowej w spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki osobowej w kapitałową wypowiedzieli (...)

Rozdział 3 Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową

Art. 575. Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki kapitałowej w spółkę osobową (...)

Rozdział 4 Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową

Art. 577. § 1. Przekształcenie spółki kapitałowej w inną spółkę kapitałową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1: 1) za przekształceniem spółki (...)

Rozdział 4¹ Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych i spółki komandytowo-akcyjnej

Oddział 1 Transgraniczne przekształcenie spółek kapitałowych

Art. 580 1 . Do transgranicznego przekształcenia spółek kapitałowych stosuje się odpowiednio przepisy rozdziału 4, jeżeli przepisy niniejszego rozdziału nie stanowią inaczej. Art. 580 2 (...)

Oddział 2 Transgraniczne przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej

Art. 580 18 . Do transgranicznego przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej stosuje się odpowiednio przepisy oddziału 1 oraz art. 574. Art. 580 19 . Do podjęcia uchwały (...)

Rozdział 5 Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową

Art. 581. Przekształcenie spółki osobowej w inną spółkę osobową następuje, jeżeli oprócz wymagań, o których mowa w rozdziale 1, za przekształceniem spółki wypowiedzieli się wszyscy (...)

Rozdział 6 Przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową

Art. 584 1 . Przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu do rejestru (dzień przekształcenia). Art. 584 2 . § 1. Spółce przekształconej (...)

Tytuł V Przepisy karne

Art. 585. (uchylony) Art. 586. Kto, będąc członkiem zarządu spółki albo likwidatorem, nie zgłasza wniosku o upadłość spółki handlowej pomimo powstania warunków uzasadniających według przepisów (...)

Tytuł VI Zmiany w przepisach obowiązujących, przepisy przejściowe i przepisy końcowe

Dział I Zmiany w przepisach obowiązujących

Art. 596-609 (pominięte)

Dział II Przepisy przejściowe

Art. 610. Z dniem wejścia w życie ustawy tracą moc przepisy dotyczące spraw w niej unormowanych, chyba że przepisy poniższe stanowią inaczej. Art. 611. Pozostają (...)

Dział III Przepisy końcowe

Art. 631. Z uwzględnieniem przepisu art. 632 ustawy, tracą moc: 1) rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 r. - Kodeks handlowy (Dz. U. (...)